Hyuk Joo es un adolescente problemático que, un buen día, descubre que bailar es su verdadera vocación, y ahora sólo quiere convertirse en un bailarín profesional. Hee Soo sueña con ser cantante y llega a la ciudad para participar de un casting, a escondidas de sus padres. Rex, por su parte, es ya un cantante que arrastra multitudes; un divo egocéntrico que no está dispuesto a resignar posiciones ni perder su éxito por nada ni por nadie.

Over the Rainbow tiene a estos tres personajes como protagonistas principales, que pelearán por la fama con uñas y dientes. A ellos pronto se les sumará una inocente muchacha, llamada Sang Mi. Algo así como "Fame", pero a la coreana.